《公司章程》第一（yī）百（bǎi）九十条

公司利润分配的具体规（guī）定

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳（wěn）定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司可以采取现（xiàn）金、股票或者（zhě）现金与股（gǔ）票相结合的方式分配股利。公司分配 股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司（sī）正常经营的资金需求情况下，公 司将积极采用现金分红（hóng）方式进行利润分配。

（三（sān））利润分配条件和（hé）比例 1、现金（jīn）分配的条件和比例：在公司当年盈利（lì）、累计（jì）未分配利润为正数（shù）且保（bǎo） 证公（gōng）司能够（gòu）持续经营和长期发展的前提（tí）下，如公司无重大投（tóu）资（zī）计划或重大现金支 出安排，公司应当优先采（cǎi）取现金（jīn）方（fāng）式分配股（gǔ）利（lì），且公司每年以现（xiàn）金方式分配的利 润不（bú）少于当年实现的可分配利润的百分之三（sān）十。具体每个年度的分（fèn）红比例由（yóu）董事 会根据公（gōng）司年度（dù）盈利状况（kuàng）和未来资金使（shǐ）用计划提出预案。

重大（dà）投（tóu）资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买（mǎi）设备（bèi）累计支出超过公司最近一期经审（shěn）计的合并报表净资产（chǎn）的百分（fèn）之三 十或当年（nián）经营活动产生的现金流（liú）量净额为负。

公司以现金为对价，采用（yòng）要约方式、集（jí）中竞价方式回购股份的，当年已实施 的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现（xiàn）金分红（hóng）的相关比例计算。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身（shēn）经营模式、盈 利水平、债务偿还（hái）能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报（bào）等因素，区分下 列情形，并按照本章程规定的程（chéng）序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟（shú）期且无重大资金支（zhī）出安排的，进（jìn）行利润分配时， 现金分红在（zài）本次利润分（fèn）配中所（suǒ）占比例最低应当达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期（qī）且有重大资金支出安排的（de），进行利润分（fèn）配时， 现金分红在本（běn）次利润分配中所占比例最低应当（dāng）达到百分（fèn）之四十；

（3）公司发展阶（jiē）段属成长（zhǎng）期且（qiě）有重大资金支出（chū）安排的（de），进行利润分配（pèi）时， 现金分红在（zài）本次利润分配中所占比例最低应当达（dá）到百分之二十；

公司发展阶段不易区（qū）分但（dàn）有重大资金支出安排的（de），可以按照前款第三项规定 处理（lǐ）。 3、股票股利分配的（de）条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营 状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规（guī）模不匹配、公司发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的（de）条件下（xià）， 提出股票股利分配预案。

（四）利润分配的期间间隔

在满足利润（rùn）分配（pèi）的（de）条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以（yǐ）根据盈（yíng） 利情况和资金需求状况进行中期（qī）分红，具体形式和分（fèn）配比例由董事会根（gēn）据公司经 营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。

（五）利润分配方（fāng）案（àn）的决策程序如（rú）下： 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论， 根（gēn）据公司（sī）的盈（yíng）利情况、资金需（xū）求和（hé）股东（dōng）回报规划并（bìng）结合本章程的（de）有关规定，在考（kǎo） 虑对全体股东持续（xù）、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润（rùn）分配预案。 独立董事行使上述职权应（yīng）当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司董事会审议通过利润（rùn）分配预案后，利润分配事项方能（néng）提交股东会审议。 董事会在审议（yì）利润分配预案时，应当认真研究和论证公司（sī）现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及（jí）其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现（xiàn）金分（fèn）红具体方案（àn）可能损（sǔn）害公司或者中小股东权益的，有权（quán）发 表独立意见（jiàn）。董事会对独（dú）立董事的意见未采纳或者未完（wán）全采纳的，应当在董（dǒng）事会 决议中记载独立董事的意见（jiàn）及未采纳的具体理由，并披露。董事会审议利润分配 预案需经全体董事过半数同（tóng）意，并且经二分之（zhī）一以上独立董事同意方为通（tōng）过。 2、监事会应当对董事会拟定（dìng）的利润分配具体（tǐ）方（fāng）案进行审议，并经监事（shì）会全 体监事过半数表决通过。 3、股东会对现金分（fèn）红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、 传真、电子邮（yóu）件、投资者关系互动平（píng）台），充（chōng）分听（tīng）取中小股东的意见和诉求，并 即时答复中小股东关心的问题。

股东会应根据法律法规和本章（zhāng）程的规（guī）定对董事会提出的利润分配预案进行 表决。公司董事（shì）会、独立董事和符合相关（guān）规定条（tiáo）件的股东可在股东会召开前向公 司社会（huì）公众股东征集其（qí）在股东会上的投票权，独（dú）立董事行使（shǐ）上述职权应当（dāng）取得全 体（tǐ）独立董事的二分之一以（yǐ）上同意。 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行（háng）利润分 配预（yù）案的，应在定期报告（gào）中披露原因。同时在召开股东会时，公司应当提供股东 会网络投票方式以方便中小股东参与股东（dōng）会表决。

（六）利润分配政策的调整条件和程序：

公司根据生产经营情（qíng）况、投资规划和长期（qī）发展的（de）需要，调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违（wéi）反中国证监会和（hé）证券交易所的有关（guān）规定。有关调整 利润分配政策（cè）的议案经全体董事过半数同意，且经（jīng）二分之一以上独立董事同意以（yǐ） 及监事会（huì）全体监事过半数同意方可提交股东会审议。

有关调整（zhěng）利（lì）润（rùn）分配政策的议案应经出席股东会的股（gǔ）东所持表决权的三分之 二以上通过，该次（cì）股东会应同时采用网络投（tóu）票方（fāng）式召开（kāi）。

（七）利润分配的执行及信息披露 1、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进（jìn）行专项说（shuō）明：

（1）是否符合本章程的规（guī）定或（huò）者（zhě）股东会决议的要求（qiú）；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和（hé）机制是否完备；

（4）公司未进行（háng）现金分（fèn）红的，应（yīng）当披露具体原因，以（yǐ）及下一步为增（zēng）强投（tóu）资 者回报水平拟采取的举措等；

（5）中小股东是（shì）否有充分表达意见（jiàn）和诉求的机会（huì），中（zhōng）小股东的合法权益是 否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还要详细说明调整或者变更的条件和 程序是否合规和透明等。 

2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的（de）现金 红利（lì），以偿还其占用的资金。